维峰电子:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发

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发布时间: 2022-09-14 08:46:34 来源:bob综合体育官网下载 作者:bob综合体育官网App

  作为维峰电子(广东)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“维峰电子”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 负责信息披露和投资者关系的部门:证券部负责人:朱英武 电话号码:

  公司致力于提供高端精密连接器产品及解决方案,专业从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售,产品可广泛用于工业控制与自动化设备、新能源汽车“三电”系统、光伏逆变系统等系列应用场景。连接器是电子设备中一种不可或缺的基础元器件,对电子设备的质量和性能起着关键性作用。公司主要产品已达国际一流厂商同等技术水平,为众多国内外知名企业提供高端精密连接器产品及解决方案。

  公司已形成以工业控制连接器为主体,汽车及新能源连接器为两翼的发展格局,尤其在工业控制连接器领域处于国内领先水平,是工业控制连接器国产化代表性企业。公司先后通过美国UL、加拿大CUL安规认证,以及美国UL目击实验室认证,产品符合欧盟RoHS及REACH环保指令,并获得汽车行业IATF16949质量管理体系认证。公司在客户需求定制化、产品生产平台化的经营模式下,将结合已有技术储备及客户资源,积极把握国产化替代机遇,利用自身成本优势及本土化服务优势不断提升市场份额,持续保持竞争力。

  截至2022年03月31日,公司已取得境内专利99项,其中发明专利6项,实用新型专利91项,外观设计专利2项,以及德国实用新型专利1项,涵盖工业控制、新能源汽车、太阳能光伏等领域。公司核心技术均系自主研发,不存在技术侵权等纠纷,核心技术及其应用情况如下:

  端子台自动组装工艺技术 通过对端子结构的特殊设计,解决端子与塑胶配合保持力不稳定的问题,而且更加便于实现自动装配端子、自动装配螺丝等工序,实现无人化大批量自动化生产条件。 自主设计 接线

  多方式线对板连接安装技术 通过对连接器锁扣、塑胶本体的锁合结构设计,确保线段IDC插头与板端连接器安装后在振动环境下不轻易松脱、断开,拽拉线材时不破坏电气连接的连续性和可靠性 自主设计 简牛/牛角 ZL0.8ZL8.0

  一种适应大保持力要求的方针连接器制造技术 通过工艺组合与端子结构的配合设计,增加排针自动生产的稳定性,同时方针通过特殊打卡点工艺设计,实现排针在高温情况下还能保持足够的保持力和保持力的稳定性 自主设计 排针 ZL4.3

  一种适用于自动表面焊接的连接器设计 通过对端子连料方式的创新设计,在冲压模具上完成后工序(组装工序)才能完成的折弯成形尺寸,从而提高产品焊接面的共面度精度,确保用户在高速自动表面焊接工序上的品质稳定性 自主设计 排母 ZL3.4

  一种适用公母座中心有偏移的连接器连接技术 端子接触弹片采用“S”形设计,加长触点弹片的力壁长度,可实现弹片在大的位移情形下只产生微量的塑形变形,确保端子触点正向力的稳定性,从而提高接触可靠性 自主设计 排母 ZL7.X

  多功能硬/软板对板连接器 采用回旋式弹片接触端子,托盘抽屉式PCB固定结构,用户在安装时简单易操作,托盘与固定架之间有设计燕尾槽配合结构,托盘可轻易拉出和推进,托盘下部有设计一个安装扣簧,档灯条安装后托盘推进到终点,卡簧弹出扣死,保证灯条固定的强度和接触可靠性 自主设计 板对板连接器 ZL4.5

  高抗振性、高密封强度连接技术 IP68防水连接器,其产品锁紧螺母采取先进的自动埋入射出工艺,螺母与塑胶主体之间咬合力和密封性强,可防止锁螺丝时螺母旋转。端子外表面设计成沟槽结构,灌封胶通过沟槽密封增强防水效果,确保恶劣条件下满足IP68防护等级。产品面板设计有硅胶密封圈,客户端通过螺丝锁紧连接器与面板挤压硅胶圈起到密封防水保护;螺纹连接强度和可靠性高,确保在高温恶劣环境下不发生密封失效 自主设计 汽车电子连接器 ZL1.5

  高可靠性面板安装连接器(I/O连接器) 连接器采用金属外壳设计,连接器本体上有设计“鱼叉”型金属固定脚,客户安装时“鱼叉”脚与PCB通过锡焊接在一起,连接器与PCB的连接强度大,连接器与面板安装后因连接器采用的金属外壳设计,连接器能承受非常大的侧向拉应力,在恶劣的机械应力环境下也不容易被破坏,确保连接的安全和可靠 自主设计 I/O连接器 ZL1.0ZL9.4

  高可靠性、高锁合强度线对板连接技术 连接器的两侧采用金属互锁结构,具有10kgf以上的互锁力,防止由于震动或对线束的拽拉等特殊情形下导致连接器松脱与断开。连接器有多种链接方式:90度IDC连接和180度打线连接,满足用户不同安装方式的需要;连接器载流量最高可达12A,满足用户对小间距大载流连接器的需求 自主设计 线

  公司自成立以来便确立以自主研发为核心的发展战略,坚持专业化生产,从五金及塑胶模具开发设计,到精密高速冲床冲压成型及精密塑胶射出成型,再到产品自动化组装,致力于为客户提供优质、优价的连接器解决方案。公司目前已经掌握生产小间距大电流高锁合强度连接器等精密连接器产品的核心技术,形成了多项专利、非专利技术,能够满足客户对产品的更高性能要求。

  公司经过多年潜心发展,研发水平、生产管理、质量控制、交付能力等都得到客户的广泛认可,在行业内有较高的知名度及良好品牌形象。据此公司较早就已成功进入一大批核心客户的供应链,市场基础稳定。同时公司注重客户关系管理,建立完善的售前商务、售后服务立体化服务体系,及时、准确地反馈客户需求,从而准确把握产品研发方向。

  公司优质的客户基础及完善的售后体系使公司能够保持对行业发展趋势的敏锐感知。一方面有利于不断加强技术创新及工艺改进,使产品始终匹配市场需求。另一方面有利于按照市场需求对研究课题方向及时进行调整,在技术创新方面掌握主动权。

  公司管理层及核心技术人员从事相关行业多年,对连接器生产工艺和技术有深刻了解。公司重视核心技术人员的稳定性,已采取有效的激励机制和人才保护措施,充分调动员工积极性和创造性,避免人员流失对公司在研项目推进、新产品开发带来不利影响。同时公司坚持人才引进与培养并重,已建立完善的人才吸引、激励、培训及考核机制,并积极筹划建立实习生培训基地,为优质研发人才输送提供稳定保障。

  连接器是电子电路中的连接桥梁,其发展与国际宏观经济政治形势相关性较大。宏观经济波动对连接器下游如工业控制、汽车及新能源等相关行业将产生不同程度的影响,进而影响连接器行业的需求。

  近年来,国际经济政治形势复杂多变,全球贸易摩擦升级与政策不确定性增加,叠加新冠疫情的不利影响,全球经济不确定性风险加剧,未来可能影响公司对进口原材料、进口设备的采购,或者未来进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化,将影响公司交货质量和成本水平,进而对公司的生产和销售产生不利影响。

  报告期内,发行人的境外销售收入分别为9,438.08万元、11,400.80万元和14,746.12万元,占公司主营业务收入的比例分别为41.06%、41.96%、36.36%。如果国际经济政治形势进一步恶化并影响到连接器行业的贸易环境及政策,导致公司境外客户的需求减少,若公司未能采取积极应对措施,可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  截至本上市保荐书签署日,公司位于广东省东莞市虎门镇路东社区长兴路01A的生产经营场所系租赁取得,出租方为实际控制人控制的关联企业丰正堂。该处生产经营场所占地面积为16,876.30平方米,已取得《国有土地使用证》(东府国用[2005]第特1287号),厂房面积31,150.00平方米,厂房尚未办理房屋权属证书,产权存在瑕疵。该处厂房所在地块已纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总体规划范围内,相关政府机构尚未发布具体实施计划,发行人未来可能存在被要求搬迁或无法继续使用该厂房的风险。

  尽管租赁厂房进行生产经营在东莞当地具有普遍性,发行人生产经营对场地无特殊要求,周边拥有大量同类型的厂房可供租赁生产使用,且发行人已在现生产经营场所附近取得用地面积为14,701.55平方米的工业用地用于建设新厂房,未来计划将生产经营职能向新厂房转移,但在上述自建厂房竣工并通过相关部门验收流程、达到正式生产条件前,公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动,存在被要求提前搬迁或无法继续使用该厂房的风险。此外,厂房搬迁过程中,涉及设备拆装调试、生产计划的组织和调整、搬迁费用支出等。若搬迁计划实施不达预期,搬迁过程中机器设备出现损毁、或搬迁期间因阶段性停产导致提前备货等应对措施无法满足销售需求,则存在影响正常生产和交货期,进而影响公司的正常经营和业务开展。公司生产厂房搬迁后,不排除可能存在部分客户要求对发行人重新进行供应商相关资质认证评估或重新履行审厂程序的风险,重新进行相关资质认证期间,可能影响该等客户的订单数量,进而影响公司的业务开展。若未来前述风险情况发生,可能会对公司生产经营造成不利影响。

  公司采购的主要内容包括金属材料、塑胶原料,以及外协加工服务等,外协加工主要项目为金属表面处理服务。金属材料包括铜带、铜线、铜合金等;塑胶原料包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料;金属表面处理服务所用材料则包括金、锡、镍等贵金属。金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铜及贵金属价格的波动影响,而塑胶粒原料是石油化工产物,其价格主要受国际石油价格影响。

  报告期内,前述采购项目在主营业务成本中的占比较高。若未来公司主要原材料及金属表面处理服务采购价格受到铜和贵金属价格以及国际石油价格影响出现大幅波动,将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料和金属表面处理服务的采购价格上升而公司未能及时向下游转移相关成本,公司将面临盈利水平下降的风险。

  全球连接器行业整体市场化程度较高,竞争较激烈。从市场规模看,连接器前十大厂商主要由欧美、日本等地企业所占据,并逐渐呈现集中化的趋势。公司在连接器行业已经营近二十年,但与国际知名企业相比,公司在经营规模、市场占有率等方面存在较大差距。

  伴随着国际连接器巨头陆续在国内设立生产基地,开发中国市场,以及国内连接器企业纷纷扩产,未来市场竞争可能加剧。如果公司在日趋激烈的市场竞争中,未能在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度、市场营销等方面持续提升,则可能导致公司的市场竞争力下降,进而对公司未来经营业绩造成不利影响。

  我国虽严防疫情境外输入,但国内疫情至今仍有反复,且境外疫情仍在扩散蔓延,总体防疫形势仍然严峻复杂,新冠疫情发展尚存在较多不确定性,未来如果国内疫情发生不利变化或境外疫情持续蔓延并出现进一步发展,则可能对公司的生产经营及盈利水平产生不利影响。另外受全球新冠疫情的影响,国际物流运力呈现出紧张状态,但若未来国际物流运力紧张情况不能得到缓解,将对公司海外出货速度造成一定影响。

  报告期内,公司产品的部分环节利用外协加工模式生产,公司外协加工项目主要为金属表面处理。报告期内,公司外协加工费分别为2,388.97万元、3,450.62万元以及5,034.53万元,占采购总额比例为30.41%、34.03%以及29.27%。

  虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行,且报告期内未发生外协供应商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形,但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理,将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险,进而给公司整体经营带来不利影响,并可能存在潜在的纠纷。此外,因金属表面处理相关工序需符合特定的环境保护要求,如果外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚或因其他不可控因素影响到业务的正常开展,可能对公司的产品交付造成一定的影响。

  公司多年来始终坚持市场需求为导向、技术创新优先的发展战略,技术研发是公司在市场中保持竞争地位的重要手段。由于公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域,所面临的工作环境相对更为复杂,市场需求多样,整体表现出“多品种、小批量、定制化”特点。

  未来公司如果不能及时根据市场需求变化进行技术创新、产品创新及业务创新,则可能会出现技术研发、产品开发偏离市场需求的情形,公司已有的竞争优势将可能会被削弱,从而对公司未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。公司较高的毛利率水平与公司持续进行技术创新、产品创新及业务创新密切相关,尤其是新产品的持续推出,如果公司创新速度放缓或者新产品销售占比下降,将会导致毛利率下降的风险。

  公司新品研发包括立项、性能测试、评审、试产等阶段,需要进行大量的技术研究工作和持续的人力、资金投入。若新产品开发失败或是开发完成后未能获得市场认可,将导致公司前期投入的成本无法收回,且无法满足客户及市场的需求,对公司经营业绩产生不利影响。

  公司是高新技术企业,截至2022年03月31日,已取得境内专利99项,其中发明专利6项,实用新型专利91项,外观设计专利2项,以及德国实用新型专利1项。目前我国知识产权保护体系已不断得到完善,但公司知识产权在一定程度上仍存在受第三方侵害的风险,从而对公司技术优势和竞争力产生不利影响。

  经过多年发展,公司聚集了一批拥有丰富行业经验的核心技术人员及管理骨干,随着行业竞争的加剧,企业之间的人才争夺日益激烈。如果公司不能持续营造良好的企业文化、保障有效的人才培养与激励的机制,将有可能面临核心人员流失及不能持续吸引优秀人才加入的风险,公司发展战略的实施将受到不利影响。

  公司最近三年营业收入增长较快,报告期内公司的营业收入分别为23,193.93万元、27,344.98万元、40,855.98万元。未来,随着连接器行业的不断发展,发行人上市募集资金投资项目的逐步实施,公司的业务规模将进一步扩大,这对公司的经营管理、内部控制等方面将提出更高的要求,如果公司的内部管控水平不能随着公司业务规模的扩张而持续提升,将对公司的经营稳定性产生不利影响。

  本次发行前,公司共同实际控制人李文化、罗少春及李睿鑫三人合计直接或间接控制公司 87.21%的股份,其可凭借控股地位,通过行使表决权等方式对公司发展战略、人事安排、经营决策、利润分配等方面实施重大影响,若控制不当,则存在损害公司及中小股东利益的风险。

  报告期内,公司的主营业务毛利率分别为45.33%、47.83%和45.59%,维持在较高水平。相比同行业上市公司,公司现阶段营业收入和利润规模相对较小,抗风险能力较弱。公司下一阶段将平衡市场规模增长与盈利水平的提升。如果未来下游市场规模增速放缓,将导致竞争加剧,公司产品价格面临下行压力,不排除公司采取调价策略应对竞争的可能,从而导致公司毛利率存在下降的风险。同时,若后期公司进入空间更大竞争更激烈的市场,或随着公司新产品覆盖的领域拓宽,存在公司的收入规模增加,而毛利率下降的风险。

  公司所处工业控制连接器市场,未来伴随国产替代程度加强、市场容量持续扩大,可能出现其他领域连接器企业进入并进一步加剧该领域竞争的情形。若公司不能在新产品开发、生产工艺自动化等方面持续保持高水平,则存在因新企业进入或现有企业扩大生产规模,加剧竞争,并进而导致公司市场份额、毛利率下降的风险。

  另外电子元器件行业下游应用领域涉及面较广,市场需求及行业趋势变化较快。如果公司在产品方向上未能做出正确研判,新产品开发不及时,将可能导致无法及时匹配新的市场需求,跟进新的行业趋势,对应进行技术升级和产品迭代,并进而导致对部分客户销售收入出现下滑的风险。同时相较消费类连接器,工业控制连接器本身具有产品生命周期较长、迭代缓慢的特点,因此公司可能还面临迭代缓慢导致价格下降进而导致毛利率下降的风险。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的有关规定,母公司及子公司昆山维康报告期内享受15.00%的企业所得税优惠政策。

  若未来国家相关的税收优惠政策发生变化,或者母公司及子公司昆山维康在高新技术企业证书有效期届满后,不再符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求,不能通过高新技术企业资格复审或重新认定,则母公司及子公司将无法享受上述所得税优惠政策,将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司外销收入分别为9,438.08万元、11,400.80万元、14,746.12万元,占主营业务收入的比例分别为41.06%、41.96%、36.36%。报告期内,公司确认的汇兑损益金额(负数为收益)分别为-54.60万元、301.34万元、159.97万元,占当期利润总额的比例分别为-1.14%、4.38%和1.44%。如果未来人民币汇率出现大幅波动,公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。

  连接器产品具有一定的技术和结构复杂性。若未来公司不能适应国家质量标准可能发生的变化,不能随之完善公司质量管理体系,不能严格控制外购原材料的质量,或是由于自身的设计、工艺和生产问题出现质量瑕疵甚至引发安全隐患,将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响,对公司声誉、品牌形象和经营业绩带来不利影响。

  公司子公司昆山维康现有1宗土地使用权,位于昆山市千灯镇宏洋支路南侧,面积为7,333.30平方米,已取得编号为昆集用(2006)号《集体土地使用证》,土地用途为工业用地,土地性质为集体建设用地。

  根据现行有效的《土地管理法(2019修订)》第六十三条第三款规定:“通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押,但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。”根据现行有效的《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》(苏府[1996]87号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》(苏府办[2002]76号)等相关规定,上述集体建设用地可以合法流转。另根据昆山维康与昆山市千灯镇人民政府签署的《昆山市集体建设用地使用权转让合同》(昆山集转合(2006)字第58号)第七条约定:“乙方依据本合同取得的土地使用权,付清全部土地使用权转让金取得土地使用证后,在使用期限内可以依照有关规定进行转让、转租或抵押,但必须报市国土资源局审核,并依法办理土地使用权登记手续。”

  昆山维康若要对上述集体土地使用权进行转让、转租或抵押,须获得昆山市自然资源和规划局(原昆山市国土资源局)的审批同意后方可进行。虽然昆山维康通过既定程序取得该宗土地使用权,可以合法使用该土地,但如果未来国家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化,可能影响昆山维康对上述土地的使用。

  公司实际控制人李文化与投资者莞金产投、德彩玉丰、曲水泽通、富民创投签署的相关增资协议中存在股权回购条款,股权回购条款具体内容详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(七)对赌协议相关情况”。同时约定,自公司向中国证监会/证券交易所递交正式IPO申报材料之日自动中止履行,但:(1)公司中止或放弃IPO计划;(2)公司IPO申请被否决;(3)公司IPO申报材料被撤回的,回购条款的效力即自行恢复。如中国证监会或证券交易所对公司的发行申请作出予以核准或注册的决定且公司首发上市成功的,则上述回购条款永久解除。但如果发生回购条款中止后恢复效力的情况,公司实际控制人可能需要履行有关回购条款从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。

  公司本次股票发行完成后,募集资金将主要用于华南总部智能制造中心建设项目、华南总部研发中心建设项目以及补充流动资金。公司募集资金投资项目已取得不动产权证书(土地)及环保部门出具的环评批复文件。虽然公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析,但由于宏观经济形势、市场环境、行业发展、市场开拓情况及项目进度、项目管理等存在不确定性,如果募集资金不能及时到位、募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致,将会导致募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。

  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对公司价值的判断等因素的影响。根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会和深交所其他相关规定,若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形,将导致公司发行失败。

  发行股数 1,832.00万股 占发行后总股本比例 不低于发行后总股本的25.00%

  其中:发行新股数量 1,832.00万股 占发行后总股本比例 不低于发行后总股本的25.00%

  发行市盈率 60.38倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)

  发行前每股净资产 7.19元(以2021年12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行前每股收益 1.74元/股(以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)

  发行后每股净资产 23.48元(以2021年12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后每股收益 1.31元/股(按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

  发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  拟公开发售股份股东名称 本次发行全部为新股发行,不涉及原有股东向投资者公开发售股份的情况

  发行费用的分摊原则 本次发行的保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用由发行人承担

  发行费用概算 1、承销费用:10,214.26万元; 2、保荐费用:103.77万元;

  3、审计费用及验资费用:754.72万元; 4、律师费用:330.19万元; 5、用于本次发行的信息披露费用:422.64万元; 6、用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用:37.21万元。 注:上述发行费用均为不含增值税金额。前次披露的招股意向书中,发行手续费、材料制作费等其他费用金额为4.08万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费、材料制作费等其他费用的33.13万元印花税,除上述调整处,发行费用不存在其他调整情况。

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为维峰电子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为盛培锋和吴隆泰。

  保荐代表人盛培锋的保荐业务执业情况:盛培锋,申万宏源承销保荐执行董事,保荐代表人,具有注册会计师资格,华中科技大学管理学硕士,厦门大学管理学学士。盛培锋2010年开始从事投资银行业务工作,主要项目经历包括:电连技术(300679.SZ)IPO项目、蒙娜丽莎(002918.SZ)IPO项目、环球印务(002799.SZ)IPO项目、创意信息(300366.SZ)并购重组项目、科达制造(600499.SH)非公开发行项目,盛培锋最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前,已申报正在审核的签字项目有2家,具体为深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、新明珠集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。

  保荐代表人吴隆泰的保荐业务执业情况:吴隆泰,申万宏源承销保荐高级副总裁,保荐代表人,中山大学硕士研究生。吴隆泰先生自2016年从事投资银行业务工作,作为核心成员参与的项目包括共创草坪(605099.SH)IPO项目、创世纪(300083.SZ)向特定对象发行股份项目、深圳资本集团战略入股中集集团、深圳投控跨境收购香港合和公路基建项目、TCL家电收购奥马电器项目、TCL集团重大资产出售项目、TCL发行股份购买少数股权项目、华侨城文旅公司债项目等。吴隆泰最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况,目前已申报正在审核的签字项目有1家,具体为新明珠集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。

  项目协办人申巍巍的保荐业务执业情况:申巍巍,申万宏源承销保荐副总裁,具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格,中国人民大学法律硕士。申巍巍自 2014年开始从事投资银行业务工作,主要项目经历包括益客食品(301116.SZ)IPO、日海智能(002313.SZ)非公开、新乳业(002946.SZ)可转债等项目。申巍巍最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

  陈子林、任绍凯、刘亭、邸馨逸、孙奥、孙吉、陈伟、朱占超、左波平、刘清绵。

  四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

  截至本上市保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (五)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。

  (一)保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构同意推荐维峰电子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (二)保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  1、2021年2月20日,发行人召开第一届董事会第八次会议,该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  2、2021年3月13日,发行人召开2020年年度股东大会,该次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  (1)发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  (2)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发发行人2019年度、2020年度和2021年度连续盈利,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  (3)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  (4)根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果,核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定。

  (5)发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。

  发行人为东莞市维峰五金电子有限公司(以下简称“维峰有限”)于 2019年7月按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司,持续经营时间可以从维峰有限成立之日起计算。维峰有限于2002年11月29日成立,因此,发行人的持续经营时间已逾三年。

  发行人自整体变更设立股份有限公司以来,已制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列公司治理文件和内部规章制度,设立了股东大会、监事会及董事会,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会共四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。发行人目前有5名董事,其中2名为公司选任的独立董事;发行人设3名监事,其中1名是由职工代表选任的监事。发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。

  ①发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告

  经查阅发行人的财务管理制度文件、财务人员岗位职责说明、发行人的原始财务报表及记账凭证并访谈相关人员、现场查看会计系统运行状况后,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告(大华审字[2022]001575号)。

  ②发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

  经核查发行人内部规章制度、内部控制流程及其执行效果,并依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2022]001284号),本保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  ①资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

  发行人独立完整地具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,并合法拥有与生产经营所必需的机器设备以及商标、专利等主要资产的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人主要资产独立,不存在被控股股东、实际控制人及其它关联方占用的情形。

  发行人的厂房系向实际控制人控制的丰正堂租赁,公司租赁关联方厂房价格系参照周边市场租赁价格确定,价格公允,租用的关联方厂房中不存在对于公司生产经营有关键影响的不可移动的机器设备等固定资产,公司各项经营活动对于该租赁厂房不存在依赖性。

  2018年公司租赁丰正堂的相关厂房时,丰正堂尚未取得相关厂房的权属证书,丰正堂后续在补办房产证过程中,相关房产所在土地已被纳入深茂高铁滨海湾站TOD片区总体规划范围内,相关政府部门停止对规划范围内的房屋权属证书的协调办理,上述厂房无法办理产权证书且有搬迁风险,所以当时未将丰正堂的相关厂房纳入到公司。公司已经确定新的生产经营用地,并落实为本次发行上市募集资金投资项目,租赁厂房已无投入公司必要性;在新的基地落成后公司将会搬离目前租用丰正堂的场地,结束该关联交易。

  综上,公司租赁实际控制人控制企业的房产,对于公司资产完整和独立性无重大不利影响。

  发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序,不存在控股股东、实际控制人以及其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。

  发行人设置了独立的财务部门,设财务总监一名,并配备了专职的财务工作人员,能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了财务管理制度等内部财务制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。发行人开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户,发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

  发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则,发行人三会运作独立于控股股东及实际控制人;发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,审计委员会下设审计部。

  发行人的机构设置由发行人根据《公司章程》及其他规范性文件决定,不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

  发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售,具有独立的研发、采购、生产和销售等业务部门,具备独立面向市场的能力。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,也不存在影响发行人业务独立性的关联交易。

  F.与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

  经过保荐机构的核查和审阅发行人审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]001575号《审计报告》、发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》、发行人重大合同和协议、发行人的控股股东、实际控制人的承诺等文件,本保荐机构认为:发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  ②主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

  公司的主营业务为工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售,报告期内公司的主营业务未发生变化,公司的主营业务稳定。

  经查阅发行人工商登记资料及有关三会文件,对发行人董事、高级管理人员、员工进行访谈,了解报告期董事、高级管理人员的变动情况,本保荐机构认为,公司的管理团队稳定,最近两年发行人董事及公司高级管理人员未发生重大变化。

  经查阅发行人股权结构、近两年三会文件及重大生产经营活动的审批流程签字文件,对发行人主要股东进行访谈,本保荐机构确认,近两年内发行人的实际控制人为李文化、罗少春、李睿鑫,未发生变更,公司的控制权稳定。

  经查阅发行人工商登记资料,对发行人所有自然人股东进行访谈,同时依据股东出具的说明文件,本保荐机构认为,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  ③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

  通过保荐机构的核查和审阅发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》,本保荐机构认为:不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  发行人主要从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研发、设计、生产和销售,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,发行人所在区域的市场监督管理局、生态环境局、税务局、自然资源局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局等相关部门分别出具了证明,证明发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类和淘汰类的产业,符合国家产业政策。

  ②最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

  根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明以及相关承诺、无犯罪记录,并公开检索相关资料,和发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;根据有关政府部门出具的证明并经网络查询,发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  ③董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形

  经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈和审阅发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》,本保荐机构认为:董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  本次发行前发行人总股本为 5,494.2396万元,本次公开发行人民币普通股1,832.00万股,满足发行后股本总额不少于三千万元的条件。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

  本次发行前发行人总股本为5,494.2396万元,本次公开发行1,832.00万股,占发行后总股本的比例不低于25%,满足公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件。

  发行人选择《上市规则》2.1.2中规定的市值及财务指标中的第一项,即:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  根据大华事务所出具的大华审字[2022]001575号《审计报告》,发行人2020年、2021年扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司净利润分别为5,986.48万元和9,560.77万元,累计净利润为15,547.25万元,发行人财务指标符合所选定的标准。

  (一)持续督导事项 保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度 (1)督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等; (2)督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等; (3)督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度; (4)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

  2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求,履行信息披露义务; (2)审阅发行人信息披露文件及其他相关文件

  3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规,并切实履行其所做出的各项承诺 (1)持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况; (2)督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 (1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性; (2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项

  5、督促发行人积极回报投资者 (1)督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度

  6、现场检查 (1)制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求; (2)对发行人进行现场检查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议; (2)可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料,并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料; (3)可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅; (4)可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项,必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查

  维峰电子(广东)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在创业板上市的条件。

  鉴于上述内容,保荐机构推荐维峰电子(广东)股份有限公司的股票在贵所创业板上市交易,请予批准!

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